再次到達上海的劉海粟，與同在布景畫傳習(xí)所學(xué)畫的朋友烏始光一起開始謀劃未來。當(dāng)時，由于洋務(wù)運動的影響，西學(xué)東漸，尤其是青年一代對民主、科學(xué)、新文化的追求如饑似渴。政體新舊交替，百廢待興，在這新思想、新文化次第涌現(xiàn)時機，諸多教育機構(gòu)、文化團體次第粉墨登場。劉海粟、烏始光等創(chuàng)辦的上海圖畫美術(shù)院也于1912年11月23日去正式成立了。當(dāng)時劉海粟年僅17歲。

　　上海圖畫美術(shù)院（1921年更名為上海美術(shù)?？茖W(xué)校）創(chuàng)辦伊始，校址選在上海乍浦路8號一座租來的西式樓內(nèi)。因為資金有限，條件極為簡陋，據(jù)說校名是劉海粟將數(shù)支毛筆綁在一起，書就了“上海圖畫美術(shù)院”幾個大字。

　　隨后，報紙上刊登出了由劉海粟親自撰寫的辦學(xué)宣言：

　　第一，我們要發(fā)展東方固有的藝術(shù)，研究西方那個藝術(shù)的蘊奧。第二，我們要在極殘酷無情、干燥枯寂的社會里，盡宣傳藝術(shù)的責(zé)任，因為我們相信藝術(shù)能夠匡濟現(xiàn)時中國民眾的煩苦，能夠驚覺一般人的睡夢。第三，我們原沒有什么學(xué)問，我們卻自信有這樣研究和宣傳的誠心。

　　上海圖畫美術(shù)院的辦學(xué)宣言一經(jīng)刊出，便承受著來自社會各方面的輿論，大多數(shù)人認為，這些年輕人不知天高地厚，狂妄自大，各種諷刺嘲笑之聲不絕于耳。這在無形中也給學(xué)院帶來了一定的知名度。1913年春天，上海圖畫美術(shù)院開始在《申報》上刊登廣告。第一次招生廣告刊登于1913年1月28日，末次招生廣告為2月16日，首批只招到了12名學(xué)生。

　　關(guān)于這12個學(xué)生中到底都有誰如今依然是近現(xiàn)代美術(shù)史上的一段懸而未決的公案，徐悲鴻到底進沒有進過劉海粟創(chuàng)辦的上海圖畫美術(shù)院，也一直是中國近現(xiàn)代美術(shù)史上的一團迷霧。

　　據(jù)諸多關(guān)于劉海粟的書籍中說，這12個人中包括有朱屺瞻、王濟遠等著名畫家，也有人說這12人中就有初次來上海學(xué)畫的徐悲鴻。從事編撰徐悲鴻年譜工作的王震先生則具體考證了首批招生的學(xué)生名單，據(jù)王震說，首屆招生正科和選科一個班共10個人，既沒有朱屺瞻、王濟遠，更沒有徐悲鴻。朱屺瞻、王濟遠等都是后來進入上海圖畫美術(shù)院的，而徐悲鴻則只待了很短一段時間便不告而別。

　　畫家卓圣格曾在《徐悲鴻研究》一書中，這樣記載關(guān)于徐悲鴻是否進入上海圖畫美術(shù)院學(xué)習(xí)：“然而事實上，他在這一段時間加入了中國近代第一所美術(shù)?？茖W(xué)校——上海圖畫美術(shù)院學(xué)習(xí)。他日后極力淡化此事是有原因的，但他曾加入的確是事實?！?/p>

　　王震先生在《徐悲鴻年譜長編》（上海畫報出版社，2006年12月第一版）這本書中也對這段歷史做了極為嚴謹?shù)挠涗?。王震認為“徐先生雖在該校約有兩個多月，即不告而別，卻被劉海粟糟蹋一生”（見第8頁）。據(jù)此看來，徐悲鴻離開宜興、遠赴上海學(xué)畫的確是因為看了劉海粟在《申報》上刊登的上海圖畫美術(shù)院的招生廣告，但是王震又有考證，徐悲鴻應(yīng)該報的是選科，而不是劉海粟所教授的正科。因此，徐悲鴻雖然進入過上海圖畫美術(shù)院學(xué)習(xí)，但卻沒有跟劉海粟學(xué)過畫。這也是日后徐悲鴻與劉海粟近一個世紀恩怨的始因。

　　對于徐悲鴻1913年走進上海圖畫美術(shù)院的這段經(jīng)歷，劉海粟一方常?？浯笫聦?，而徐悲鴻一方則刻意回避，在雙方當(dāng)事人均無法正視的情況下，于是，美術(shù)界滋生出各種各樣的猜想，使這段歷史變得越來越撲朔迷離。歷史終歸是歷史，徐悲鴻于1913年進入過上海圖畫美術(shù)院第二期的選科學(xué)習(xí)是不爭的事實，但上海圖畫美術(shù)院是新式的學(xué)校，劉海粟也從未給徐悲鴻任過課，因此，無論從傳統(tǒng)意義上的師徒關(guān)系來講，還是從現(xiàn)代意義上的師生關(guān)系來講，徐悲鴻與劉海粟都不存在師生關(guān)系。

　　上海圖畫美術(shù)院創(chuàng)辦，布景畫傳習(xí)所的周湘認為這是劉海粟等一幫人著意在搶他的生源，十分生氣，終于在1913年8月10日在《申報》刊登致圖畫美術(shù)院告白，里面寫到：

　　圖畫美術(shù)院諸君鑒：

　　貴院長伍（烏）君及貴教員等，皆曾受業(yè)本校，經(jīng)鄙人之親授或兩三個月或半年，故諸君之程度，鄙人無不悉，為學(xué)生尚不及格，遑論教人？今諸君因恨鄙人管理之嚴厲，設(shè)立貴院與本校為旗鼓，其如誤人子弟乎？嗚呼！教育前途之厄也。

　　由此，圖畫美術(shù)院與周湘之間展開了一場筆戰(zhàn)，直到后來兩家對簿公堂。周湘終因不敵劉海粟，從此一蹶不振，晚年經(jīng)濟狀況頗為窘迫。周湘后來攜妻凄涼返回故里，郁郁寡歡，于1933年病死鄉(xiāng)間。

　　1913年，滿懷希望奔赴上海尋求畫藝的徐悲鴻不期然走入剛剛成立的上海圖畫美術(shù)院，卻見校舍簡陋，設(shè)備殘缺，更談不上所謂的理論學(xué)習(xí)。更讓徐悲鴻感到可氣的是，自己創(chuàng)作的幾幅畫竟然被老師拿去做了講義。眼看自己實在不能在這里學(xué)到什么東西，于是，在一個夜晚選擇了不告而別，回到宜興，繼續(xù)擔(dān)任彭城中學(xué)和宜興女子師范的圖畫教員。

　　徐悲鴻20歲那年，父親病故。家徒四壁，為父親入殮的喪葬錢也窘迫得難以籌集，于是寫信向一位做藥材生意的長輩借了20塊銀元。在《悲鴻自述》中，徐悲鴻寫道：

　　先君去世，家無擔(dān)石，弟妹眾多，負債累累，念食指之浩繁，縱毀身其何濟。爰就近彭城中學(xué)、女子學(xué)校及宜興女子學(xué)校三校圖畫教授。心煩慮亂，景迫神傷，遑遑焉逐韶華之逝，更無暇念及前途。覽愛父之遺容，只有啜泣。時落落未與人交游。而女子學(xué)校國文教授張先生祖芬者，獨蒙青視，顧亦無杯酒之歡。

　　徐悲鴻自述中所說的張祖芬，是宜興女子師范學(xué)校國文教員，他看到了徐悲鴻身上的潛質(zhì)，常常對他加以鼓勵。徐悲鴻在喪父的痛苦中繼續(xù)奔走于三個學(xué)校之間，擔(dān)任三個學(xué)校的教員，據(jù)說那時的他因身穿重孝而腳上一直著一雙紅色的襪子而成為宜興城內(nèi)的一個怪人。正如徐悲鴻在自述中所說的“時落落未與人交游”，因而顯得脾氣較為怪異。雖然身兼三校職教教員，但想要提高技藝的想法從未中斷，1915年夏天，徐悲鴻再次決定辭去教員一職，想去上海尋找半工半讀的機會。

　　臨行前，徐悲鴻專程去向張祖芬告別，張祖芬贈句于他：“人不可有傲氣，但不可無傲骨?！边@句話影響了徐悲鴻一輩子。

　　雖然此前有回宜興探親的教授徐子明先生很欣賞徐悲鴻的畫，答應(yīng)幫他謀一個職位，但等到徐悲鴻真正去上海，事情并沒有想的那么簡單。徐悲鴻到達上海后，在徐子明的帶領(lǐng)下，見到了復(fù)旦公學(xué)校長李登輝，盡管李登輝很欣賞徐悲鴻的畫，但看到他形容消瘦，面相顯小，就對別人說：“此人完全是一個小孩，豈能工作?！币虼司芙^為徐悲鴻提供工作的機會。

　　后來徐子明又推薦徐悲鴻去找商務(wù)印書館《小說月報》的惲鐵樵，盼望能找到一份為雜志畫插圖的工作。誰知道這份工作也是一波三折。因為常常去商務(wù)印書館探聽消息，因此得以結(jié)識來到上海后的第一個朋友黃警頑。黃警頑是商務(wù)印書館的普通職員，也幫著悲鴻探聽工作的事情。

　　惲鐵樵在看了徐悲鴻的畫后說：“我們出版的教科書需要插圖，你先畫幾張人物畫看一下?！眱商旌?，徐悲鴻帶著自己畫的人物畫去找惲鐵樵，惲鐵樵看了他的畫說：“你的畫很好，十之###應(yīng)該沒問題?！弊屗葞滋炻犘艃骸Ｐ毂欉@次去帶的錢不多，已經(jīng)不夠住店的，于是先回宜興等了幾天。幾天后再來上海商務(wù)印書館打聽消息，這次惲鐵樵對他說：“你的事情已經(jīng)成了，過幾天你就可以搬到這里來，吃住都能省了?！毙毂櫬牭较⒑笙膊蛔越氐阶√帲箒硇偶埦徒o幾個朋友通報了這個好消息。誰知道，幾天之后，沒能等到去工作的消息，卻收到惲鐵樵一封信，里面說他的畫線條太粗，不適合用，并把他的畫也都退還了。

　　當(dāng)真是屋漏偏逢連陰雨。原本寄以很大希望的工作泡湯了，而自己租住的旅店因為欠了幾天房錢，被店主趕了出來，行李也被店主變賣抵了店錢。沒辦法，徐悲鴻只能在旅店的臺階上過夜，偏又遇上暴風(fēng)雨，一身單衣的徐悲鴻餓著肚子站在漆黑的風(fēng)雨中，想著自己渺茫的未來，心中悒郁悲憤，自殺的念頭慢慢襲來，只想等著天一亮，和自己在上海唯一的好友黃警頑道別后就告別這個幾乎無路可走的世界。

　　第二天一大早，徐悲鴻神情沮喪地來到商務(wù)印書館，對黃警頑說：“我無臉再見江東父老！在上海，我舉目無親，只有你一個新交的朋友，永別了。”說完，掉頭而去。黃警頑一開始沒在意，后來越想越不對勁，趕緊將工作交給同事，跑到黃浦江尋找徐悲鴻，正看到徐悲鴻在江邊徘徊，黃警頑上去一把抓住他，徐悲鴻撲到黃警頑的懷里開始大哭。

　　隨后，黃警頑將徐悲鴻領(lǐng)到了自己的宿舍，他讓徐悲鴻睡自己的床鋪，自己則到別處借住。白天徐悲鴻在書店里看書，中午在警頑的座位上吃飯，在這段時間，徐悲鴻大量閱讀了一些美術(shù)書籍和國外優(yōu)秀作品，有時也去審美書館觀看各種彩印的圖畫。

　　在黃警頑的幫助下，徐悲鴻的生活漸漸安定，也開始留意上海美術(shù)界的情況，他得知上海有一個辦布景畫傳習(xí)所的周湘對西方美術(shù)很熟悉，便很想拜會周湘。周湘是徐家匯天主堂所屬土山灣油畫館出身的油畫教育家。黃警頑便向另一位土山灣油畫館出身、當(dāng)時在商務(wù)印書館美術(shù)部任職的徐詠青打聽周的住址，并轉(zhuǎn)請徐詠青介紹，由黃警頑陪同登門拜訪周湘先生。

　　黃警頑在《記徐悲鴻在上海的一段經(jīng)歷》的文章中回憶說：“那時，上海有一位名叫周湘的油畫家，是江蘇嘉定人……周湘看上去還不到五十歲，對于這位青年畫家一見如故，初次見面，就暢談了整個下午。第二次拜訪時，他帶去了自己的幾幅中國畫和西洋畫。周湘很賞識這些作品，說表現(xiàn)技法已經(jīng)具備成功的條件，只要再下苦功，在不久的將來，一定會成為一鳴驚人的畫家。周湘對歐洲美術(shù)史、法國和意大利的各派繪畫大師的生平和作品都非常熟悉，讀得很多。他讓徐悲鴻欣賞了他的收藏和自己的歷年作品，使這位青年畫家大開了眼界……徐悲鴻雖然只向周湘請教過四五次，卻得益不少，把他當(dāng)作老師看待。周湘后來曾把他的一套四本的西洋畫冊送給徐悲鴻，那是他的一個學(xué)生、上海著名綢布號協(xié)大祥的老板丁方鎮(zhèn)代他印的?！?/p>

　　周湘對徐悲鴻有很高的評價。在周湘后人的相關(guān)文字記錄中寫道，周湘對徐悲鴻十分器重，說他不僅在藝術(shù)上有成就，且道德品格高尚。周湘的后人同時也說徐悲鴻是周湘的學(xué)生，如今，在美術(shù)界人士看來，兩人似乎只有相互切磋之情，并無師生之誼。

　　在黃警頑的幫助下，徐悲鴻一面飽讀美術(shù)書籍，一面也找一些能夠解決溫飽問題的工作，他繪制了一套《譚腿圖說》的體育掛圖，后來這套圖畫由中華圖書館出版了，換取了一點微薄的生活費。

　　這一年年末，徐悲鴻遇到了在上海第二個對他幫助很大的人——黃震之。黃震之本是上海的一個絲綢商人，因為偶爾在旅館中看到徐悲鴻的山水畫，對他的畫贊不絕口，又從其他人口中知道悲鴻的經(jīng)歷，深感這位青年的不易，便設(shè)法為他尋找棲身之地。黃震之有多處生意，在上海的“暇余總會”賭場也是他的業(yè)務(wù)之一，他就讓徐悲鴻在賭場里休息。

　　徐悲鴻從黃警頑的宿舍搬出，開始住宿在賭場里。上午賭場沒人，他就在這里讀書作畫，下午到晚上是賭場營業(yè)時間，徐悲鴻就出去逛書店，在外面看書習(xí)畫，晚上還要去中國學(xué)生會補習(xí)法文。半夜，賭場散局，他就在大煙榻上休息，日子過得倒也舒心自在。即便是日日睡在賭場中，徐悲鴻也從未嘗試過去賭一把的欲望，他從不期望命運的輪盤會有偶然的餡餅從天而降，他只想抓緊一切時間學(xué)習(xí)，充實自己，讓自己的畫藝更為精進。

　　有規(guī)律的學(xué)習(xí)生活并未維持多久，因為黃震之的生意破產(chǎn)，連賭場的一方床榻也無法提供，沒有辦法，只好又回到黃警頑的宿舍借宿。在好友的建議下，徐悲鴻開始準備報考震旦大學(xué)。

　　在生活陷入困頓之時，他將自己的畫寄給了審美館的高劍父、高奇峰兄弟，希望能夠賣出去幾幅。很快接到了高劍父的回音，對他的畫很贊賞，并請他再為審美館畫四幅仕女圖。當(dāng)時徐悲鴻身上幾乎彈盡糧絕，每天只吃一個飯團充饑，而要完成這四幅畫至少需要一周時間，畫到第五天，徐悲鴻完全沒有錢買飯了，也不好意思去向黃警頑借，因為徐悲鴻知道，黃警頑也沒錢了。于是強撐精神完成了四幅仕女圖，帶著畫去審美館找高奇峰，不巧的是，那天正好下大雪，徐悲鴻又冷又餓，等了好久，卻不見高奇峰來，館中的人說，因為大雪，高先生不來了。徐悲鴻問：明天他來嗎？館中的人說，明天是星期天，按照慣例，高先生是不會來的。于是他只好將畫留在那里，一個人頂著風(fēng)雪空著肚子回來了。

　　在困頓中也有令人安慰的事情，徐悲鴻在1916年2月考入上海震旦大學(xué)預(yù)科，開始攻讀法文，為日后去法國留學(xué)做準備。思及來上海的種種遭遇，雖然厄運多多，但身邊總有朋友相助，為了感謝兩位黃姓朋友——黃警頑、黃震之的幫助，在震旦大學(xué)期間，他將名字改為“黃扶”。

　　在震旦大學(xué)學(xué)習(xí)期間，徐悲鴻就對時下的美術(shù)界陳習(xí)深表不滿，有一次在和他的同學(xué)盛成聊天時說：“我寧可到野外去寫生，完全拜大自然做老師，也絕不愿意抄襲前人不變的章法?！?/p>

　　彼時上海有一個猶太人哈同，來自孟買，后來通過經(jīng)營房地產(chǎn)與煙草成為遠東第一巨富，他在自己的私家花園“愛麗園”內(nèi)創(chuàng)辦了一所倉圣明智大學(xué)。校長姬覺彌先生想要為倉頡征求一幅畫像，便在《時報》和《申報》上多次刊登這一啟事。倉頡是中國古代傳說中創(chuàng)造漢字的一位仙人，據(jù)傳說有四只眼睛，高額闊鼻，但從未有過他的畫像流傳于世。看到報紙上的廣告后，徐悲鴻動筆畫了一幅，沒想到在大批的應(yīng)征畫中脫穎而出，徐悲鴻不僅獲得了高額獎金，同時也成為倉圣明智大學(xué)的兼職教師開始走進哈同花園。倉圣明智大學(xué)聘請了許多社會名流來此講學(xué)，康有為、梁啟超、蔡元培、王國維、陳散原、沈美叔等都是明智大學(xué)的座上賓。在這種良好的學(xué)習(xí)氛圍之下，徐悲鴻認識了很多高層次的文化人。尤其是康有為先生，對徐悲鴻愛護有加，并收他為徒。在黃警頑的《記徐悲鴻在上海的一段經(jīng)歷》一文中，對這段有過記錄：“徐悲鴻在園里結(jié)識了不少人，尤其是因為受到康有為的青睞，使所有的人對他刮目相看。康有為在那時本來已經(jīng)很少收弟子，但是仍收了徐悲鴻。拜師禮是在新閘路辛家花園康宅舉行的，又是我陪他去的，眼看著他在地毯上對康有為叩了三個頭?！?/p>

　　康有為不僅在學(xué)識上給予徐悲鴻全面指導(dǎo)，甚至邀請徐悲鴻住到了他在新閘路十六號辛家花園的住宅?？涤袨橐贿呑屝毂檸退麨榧胰撕团笥旬嬒?，一邊讓徐悲鴻盡情飽覽他幾十年的收藏。

　　徐悲鴻為康有為的學(xué)識而傾倒，在《悲鴻自述》中他寫道：“南海先生，雍容闊達，率直敏銳……乍見之覺其不凡。談鋒既啟，如倒傾三峽之水……相與論畫，尤具卓見?！笨涤袨檎J為中國畫衰敗極矣，中國傳統(tǒng)文化亟待改革，這些觀念極大地影響了徐悲鴻。

　　在哈同花園行走時，徐悲鴻不僅得遇康有為、陳散原等學(xué)術(shù)大師的指點，同時也結(jié)識了來自宜興的同鄉(xiāng)蔣梅笙教授，常常去他家，并因此遇到了他在愛情道路上的第一個女子蔣碧薇。